江苏华辰(603097)：上海市方达（北京）律师事务所关于江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售、回购注销部分并调整回购价格相关事

  江苏华辰(603097):上海市方达（北京）律师事务所关于江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事.

  原标题:江苏华辰:上海市方达（北京）律师事务所关于江苏华辰变压器股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售、回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项的法律..

  上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。依据相关法律顾问协议，本所现就江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”）首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）以及回购注销部分限制性股票并调整回购价格（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

  本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及适用的其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏华辰变压器股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏华辰变压器股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）公司相关股东会会议文件、董事会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、公司书面确认以及本所认为需要审查的别的文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料做了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。

  对出具本法律意见书至关重要而又没办法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

  本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。

  本所仅就与本次解除限售以及本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评定估计、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  本法律意见书仅供公司本次解除限售以及本次回购注销使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

  本所同意将本法律意见书作为本次解除限售以及本次回购注销所必备的法本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对企业来提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  1.1 2025年 1月 17日，公司召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司

  的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

  其中，《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于对解除限售资格及解除限售条件进行审核检查确认、向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等，和办理未满足解除限售条件的限制性股票的回购注销相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出回购注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。

  1.2 2026年 4月 18日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于调整 2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意本次解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象共 108名，具备申请解除限售的主体资格，本次可解除限售的限制性股票合计 469,383股；同意本次回购注销，并认为本次回购注销符合《管理办法》和《激励计划》的规定，不会对公司的财务情况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东利益，亦不会影响企业 2024年限制性股票激励计划的继续实施。董事会薪酬与考核委员会同意将前述议案提交公司董事会审议。

  1.3 2026年 4月 23日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于调整 2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次解除限售的限制性股票合计469,383股；根据 2024年年度权益分派实施安排，同意按照《激励计划》相关规定，对限制性股票回购价格予以调整，调整后《激励计划》项下限制性股票回购价格为 12.25元/股，并同意对相关激励对象已获授但尚未解除限售的合计924,117股限制性股票实施回购注销。公司董事中作为激励对象的杜秀梅、蒋硕文已对前述议案回避表决。

  基于上述，本所认为，公司已就本次解除限售和本次回购注销获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

  经核查，本所认为，本次解除限售满足《激励计划》和《考核管理办法》规定的条件，具体如下：

  根据《激励计划》“第五章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、本激励计划的限售期和解除限售安排”的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自对应部分限制性股票授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至对应部分限制性股票授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，在约定的解除限售期内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

  根据公司《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司于2025年 3月 5日完成本激励计划项下首次授予限制性股票的登记工作。因此，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入并仍处于第一个解除限售期，可申请解除限售。

  根据《激励计划》“第七章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”项下第（一）项的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，公司须未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律和法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）就公司最近一个会计年度出具的审计报告、内部控制审计报告、公司最近 36个月内利润分配相关公告和公司的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述情形，符合本项解除限售条件。

  根据《激励计划》“第七章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”项下第（二）项的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，激励对象须未发生以下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

  依据公司书面的确认并经核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售所涉激励对象未发生上述情形，符合本项解除限售条件。

  根据《激励计划》“第七章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”项下第（三）项和《考核管理办法》“五、考核指标及标准”之“（三）公司层面业绩考核要求”规定，本激励计划首次授予的限制性股票，在 2025-2027的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一；对于首次授予限制性股票的第一个解除限售期，业绩考核目标为定比 2024年度的营业收入、净利润，具体考核目标如下所示：

  注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

  2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且为摊销公司因实施股权激励计划或员工持股计划（若有）所涉及股份支付费用前的扣非后归属上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

  根据天健就公司 2024年度财务报表出具的《审计报告》（天健审[2025]7593号，以下简称“《2024年度审计报告》”），公司 2024年度营业收入为人民币 15.81亿元，2024年度的净利润为人民币 0.86亿元；根据天健就公司 2025年度财务报表出具的《审计报告》（天健审[2026]7810号，以下简称“《2025年度审计报告》”）及公司的书面确认，公司 2025年度营业收入为人民币 22.56亿元，2025年度的净利润（指摊销公司因实施股权激励计划所涉及股份支付费用前的扣非后归属上市公司股东的净利润）为人民币 0.74亿元。公司 2025年度营业收入介于触发值和目标值之间，对应系数（X1）为 80.61%；公司 2025年度净利润未达到触发值，对应系数（X2）为 0；据此计算，公司层面解除限售比例（X）为 40.31%。

  综上，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核条件已成就，对应所满足的条件公司层面解除限售比例为 40.31%。

  根据《激励计划》“第七章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之第（四）项和《考核管理办法》“五、考核指标及标准”之“（四）个人层面绩效考核要求”规定，本激励计划根据企业内部绩效考核相关制度对激励对象 2025年度的个人表现进行绩效考核，绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：

  激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。

  根据公司书面确认，本激励计划首次授予的激励对象中，3名激励对象在限制性股票限售期届满前因个人原因离职，不再具备激励对象资格；其余激励对象中：91名激励对象 2025年度个人层面绩效考核结果为 A，个人层面解除限售比例为 100%；17名激励对象 2025年度个人层面绩效考核结果为 C，个人层面解除限售比例为 80%；8名激励对象 2025年度个人层面绩效考核结果为 D，个人层面解除限售比例为 0%。

  综上，本次解除限售的 108名激励对象获授予的 469,383股限制性股票满足本项解除限售条件。

  基于上述，本所认为，本次解除限售符合《激励计划》和《考核管理办法》规定的条件。

  根据《激励计划》“第十二章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况出现变化”的规定，激励对象因合同到期不再续约、主动辞职、因个人绩效考核不达标、过失、违法违纪等行为而离职或被动离职的，公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  根据公司的书面确认，因本激励计划项下 3名激励对象在限制性股票限售期届满前离职，出现了上述《年激励计划》规定的情形。公司拟回购注销前述 3名离职激励对象合计 90,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  根据《激励计划》“第七章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定，激励对象按公司业绩考核以及个人绩效考核结果确定当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。如本法律意见书第 2.4条和第 2.5条所述，《激励计划》规定了公司业绩考核以及个人绩效考核指标及对应的解除限售比例的具体计算方式。

  根据《2024年度审计报告》和《2025年度审计报告》和公司的书面确认，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核中，2025年度营业收入介于触发值和目标值之间，2025年度净利润未达到触发值，对应第一个解除限售期公司层面解除限售比例为 40.31%；个人层面的业绩考核中，17名激励对象 2025年度个人层面绩效考核结果为 C，个人层面解除限售比例为80%；8名激励对象 2025年度个人层面绩效考核结果为 D，个人层面解除限售比例为 0%。据此，就业绩考核部分未达标原因，公司本次拟回购注销相关激励对象合计 834,117股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  根据《激励计划》“第十三章 激励计划股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”和“三、回购数量、价格的调整程序”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响企业股本总额或公司股票在市场上买卖的金额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，公司股东会授权公司董事会依前述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。

  根据《激励计划》“第十三章 激励计划股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息，公司需按照下述公式调整限制性股票回购价格：P＝P -V；其中：P为调0 0

  整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

  根据公司《2024年年度权益分派实施公告》，公司于 2025年 6月 6日实施2024年年度权益分派方案，以 2024年年度权益分派方案实施前的公司总股本为基数向全体股东每股派发现金红利人民币 0.20元（含税），该利润分配方案已实施完毕。根据本法律意见书第 3.2.1条所列公式做调整后，《激励计划》项下限制性股票的回购价格由 12.45元/股调整为 12.25元/股。

  公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议和第三届董事会第二十五次会议已审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意对限制性股票回购价格予以调整，调整后《2024年激励计划》项下限制性股票回购价格为 12.25元/股。

  综上，根据《激励计划》的相关规定及公司的书面确认，就本法律意见书3.1.1条所述因离职而回购注销的 90,000股限制性股票，公司拟按 12.25元/股对该等限制性股票进行回购注销；就本法律意见书 3.1.2条所述因业绩考核部分未达标而回购注销的 834,117股限制性股票，公司拟按 12.25元/股加上银行同期存款利息对该等限制性股票进行回购注销。

  基于上述，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购价格的调整符合《管理办法》和《激励计划》的有关法律法规。

  综上所述，本所认为，公司已就本次解除限售和本次回购注销获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关法律法规，本次解除限售符合《激励计划》和《考核管理办法》规定的条件，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购价格的调整符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。